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同族会社に他人の資本が入りますた

1 :小さな会社経営:02/09/04 18:57 ID:3VFxteDb
父の会社を引継ぎ会社を経営していますが、元出資者が亡くなり
その相続人達がいまさらに、株券の発行&株主総会の開催&利益配当etc
などの要求を毎日のようにしてくるので仕事になりませんどお-したら
いいですか?マジ困っています。



2 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 18:58 ID:2EmNt+A1
2

3 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 18:59 ID:2EmNt+A1
ついでに3

4 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 18:59 ID:1r6A64n3
株を買い取れ

5 :小さな会社経営:02/09/04 18:59 ID:3VFxteDb
すいません
本当に困っています
助けてください・・・

6 :小さな会社経営:02/09/04 19:01 ID:3VFxteDb
>>4
税理士と相談し株を買い取りたい申し出をしたんですが
とんでもない金額を要求されました
景気が悪く銀行からの借り入れもあり
現金がないんです。


7 :小さな会社経営:02/09/04 19:08 ID:3VFxteDb
で、その相続人達に非常勤の役員にもなりたいといわれました
。・゚・(ノД`)・゚・。 もうだめぽ・・・
顧問の税理士も放心状態です・・
誰かマジで助けてください

8 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:09 ID:yQa2ar9I
>6
税理士に株価算定してもらったら?

9 :小さな会社経営:02/09/04 19:18 ID:3VFxteDb
>>8
会社の経営内容がよくなく
株価算定は額面割れでした・・
相手の買取要求金額との差額100倍です
相手は競合社に株券を100倍の金額で売るつもりらしいです
競合者は100倍の金額でマジ買い取ると言ったらしいです
どおしたらいいですか?
誰か助けてください。



10 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:19 ID:714YgRIU
乗っ取りかぁ。893な人達ですね。
いくらタチの悪い人たちでも、
商法上、適法ならムリに止めることもできないよね。。。
マジで大変ですね。修羅場だ。

会社を継続してあなたが経営したいのでしょうか。。。
でも、タチの悪い人達ならあなたがしゃぶられるダケの
ような気もする。

例えばだけど、規模的に大きくない会社なら役員を辞任して、
あなた自身で会社を設立してコッソリ営業を再開したら。
(資産類は売却して借金返して退職金もらって。)

俺だったら、その人たちの株を買いきれないならその位の事を
考えるかも。

雑な書き方でごめん。

11 :小さな会社経営:02/09/04 19:25 ID:3VFxteDb
>>10
事務機器系の小売店のため
いまさら店の場所を変えることができません
卸部門もあるため新しく会社を作る余裕もありません
困っています
電話が怖いです・・

12 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:29 ID:wDNQsMwd
乗っ取りが893?
会社って誰のものか・・・

>>父の会社を引継ぎ会社を経営していますが

父のじゃない気が。株主のものな気が。



株主からしたらこう言いたくなる気がする
「経営者が会社を私物化しますた」
「経営者が無能なので額面割れしますた」
「経営に参加して業績あげたいのに拒否されますた」


でも100倍は確かに893だね

何とか新株発行して総議決権増やしてしまえば?
今時あれだけど叩かれまくってる持合とかで。

13 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:33 ID:7nW5W4ip
顧問税理士も放心状態なら、
顔を見れない同士の2chでは現実的に限界があるかも。
現実的には弁護士さん方面の話かも知れませんよ。
(冷たくしたい気持ちはないんですけど。)

相当、混乱されているような気もしますが
相手が何をしたそうなのか、とか、御自分は会社を
どうして行きたいのか、全く見えない状態ですか。

14 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:34 ID:rfafFyQH
>12
受験生がこんなとこで調子に乗って知識を披露するんじゃない!
みっともない!

15 :10:02/09/04 19:35 ID:7nW5W4ip
>12

>何とか新株発行して総議決権増やしてしまえば?
>今時あれだけど叩かれまくってる持合とかで。

あ、それいいですね。さすがー。


授権枠の範囲内で適正価格で社長さんが
第三者割当で目一杯引き受ける、と。

16 :15:02/09/04 19:39 ID:7nW5W4ip
あ、でも譲渡制限がある会社なら、ALL株主に
新株引受権があるからだめか・・・。
ごめん。

17 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:43 ID:jBebs8UR
そもそも譲渡制限があれば、競争相手に株式を売るなんてことは難しい。


18 :小さな会社経営:02/09/04 19:45 ID:3VFxteDb
相手方は
三人の相続人で合計約45%の株式を持っています
連名で株券の発行依頼の内容証明が来ました
弁護士にTEL相談したところ
発券しなければ商法違反だと言われました
困っています



19 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:46 ID:7nW5W4ip
譲渡制限があっても
譲渡自体は取締役会の承認があればいいんでないかい?

20 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:47 ID:wDNQsMwd
その相続人ってどのくらいの比率で株持ってるんでしょう

21 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:47 ID:jBebs8UR
>>19
だから、それが難しいと言っているのだ。

22 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:48 ID:jBebs8UR
45%でしょう。所詮minorityじゃん。
特別決議は、通らんが。

23 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:49 ID:7nW5W4ip
>発券しなければ商法違反だと言われました
>困っています

これはもう法律上、どうしようもないよね。。。
でも、仮にそれをしたとしても、次にまた要望して
くるんじゃない?
その次、その次、と揚げ足を取ってくるよ、きっと。
本当の相手の狙いはなんだろう。
(もちろん、株式を100倍で売ることなんだろうね。。。)

建設的な意見ができなくて申し訳ないです。。。

24 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:50 ID:zVLv2R+o
>21
なんで?
そのタチの悪い相続人達はまだ取締役じゃないでしょ。

25 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:51 ID:jBebs8UR
で、その相続人って、親戚?兄弟?
そうでないなら何で他人が株式もってるの?
相続人が、他人だったと言うこと?


26 :小さな会社経営:02/09/04 19:51 ID:3VFxteDb
>>17
株式の譲渡制限がうちの会社の約款にありますが
弁護士さんが言うには株券の譲渡を内容証明にて相手方が宣言し
株券を引き渡せば株式の移転は完了し
競合社に株式は行くとのこと
買取交渉も決裂しました
株券の移転は成立するとのことらしいですが、
本当ですか?

27 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:53 ID:zVLv2R+o
>26
へぇ、勉強になりますた。よってageず。

28 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:53 ID:jBebs8UR
>>24
まだ、たちの悪い相続人が取締役じゃないから、譲渡が難しいと言っているのだ。
だれか、24に日本語の説明をしてあげてくれ。

たちの悪い相続人が競争相手に売ろうとしている訳でしょう? だけど、経営者である1は、取締役会で反対することで、譲渡を阻止することができる訳だ。
それを言っているのがわからんのか。

29 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:55 ID:zVLv2R+o
>28
あ、そういう意味ですね。ごめん、大いなる勘違いしてた。
謝ります。

30 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:55 ID:jBebs8UR
>>26
商法を勉強しなさい。
株式の所有権自体は、譲受人に移転するよ。
だけど、会社に対抗するためには、取締役会の承認が必要。

多分、会計士2次試験の受験生レベルでも分かる話だよ。



31 :小さな会社経営:02/09/04 19:59 ID:3VFxteDb
「会社の低迷はおまえのせいだから」と、
変わりに俺たちが経営するから、非常勤の取締役に
相続人たちはなりたいと
いっています、どうして断ればいいですか?
電話が怖いよお・・


32 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 19:59 ID:jBebs8UR
ただ、実際問題、同属企業の45%の株式を、経営者以外の人が持っているのは、厄介だろうね。
10%でも厄介なのは、同じだけど。
想像してみて。仮に少数派だとしても見ず知らずの総会屋まがいの人が、親戚に混じって株主総会に参加するのを。


33 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:00 ID:wDNQsMwd
譲渡制限してるなら譲渡阻止できるんじゃ?
譲渡しても会社に対抗できないし(つまり会社に対し譲受人は権利行使できない)

どうしても譲渡したいとか言うなら買受人指定できるし。
45%って過半数いってなくてよかったですね

34 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:01 ID:jBebs8UR
取締役の選任は、株主総会で決める話です。
株主総会で選任しなければOK。
ただし、比例選出みたいな形だと、やばいので、気をつけること。


35 :小さな会社経営:02/09/04 20:04 ID:3VFxteDb
>>30
株式の所有権の移転は
役員会の承認を得ない前でも
株券の引渡しだけで本当に完了するんですか
。・゚・(ノД`)・゚・。 もうだめぽ・・・
さらに、その相続人が非常勤の役員になれば
うちの会社はどおなるんですか
怖い

36 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:05 ID:jBebs8UR
>>35
だから、所有権が移転しても、会社に対抗できないから。
当然、(取締役会の承認のない)譲受人は株主総会で権利行使もできない。

37 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:06 ID:jBebs8UR
>>35
だから、一番重要なのは、絶対に役員には入れないこと。
取締役の選任は、1人1人、総会の承認を要求し、比例選出(たとえば、上位何名が取締役)と言う形は絶対にとらないこと。
これだけです。

38 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:06 ID:zVLv2R+o
http://www.google.co.jp/search?q=%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E3%80%80%E4%B9%97%E3%81%A3%E5%8F%96%E3%82%8A&ie=UTF-8&oe=UTF-8&hl=ja&btnG=Google+%E6%A4%9C%E7%B4%A2&lr=

39 :小さな会社経営:02/09/04 20:07 ID:3VFxteDb
>>33
相手からの株式買取は現実的に無理です
交渉金額がどんどん上がります
 もう辞めようかなあと、まじおもいます。


40 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:08 ID:jBebs8UR
あと、会社の運営は、突っ込みの余地を作らないように運営すれば、OK。

41 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:09 ID:zVLv2R+o
>39
意地悪を言うつもりではないけど、
社長の株も一緒に競合先に売ってはどうなの。

42 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:09 ID:jBebs8UR
>>39
買取しなくても、OK。
会社に対抗できないから、そんな株式は、価値なし。
取締役会で絶対に譲渡を承認せず、相手側を取締役に選任しないこと。
これだけ守れば、忍耐だけです。

43 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:11 ID:wDNQsMwd
あと、相続人が他の株主に工作したら厄介そう
安定株主キボンヌ

44 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:12 ID:jBebs8UR
>>7
どうでも良いけど、その税理士さん、大丈夫?
ここで書かれている程度のアドバイスもできないの?

45 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:13 ID:wDNQsMwd
>>44
漏れもそう思う。
でも税理士さんに最低限の商法知識あるって保証どこにもないね

46 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:13 ID:jBebs8UR
ちなみに、ここで書かれていることの多くは、商法の基礎の基礎。
会計士2次試験レベルでも分かる極々簡単な内容です。

47 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:16 ID:rfafFyQH
>>30・46
受験生はひっこんでろよ!
実際に仕事をしたことが無いくせに、無知をさらけ出すなって!

48 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:17 ID:jBebs8UR
>>47
一応、実務家です。

49 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:18 ID:1sdB2EJk
ちなみに税理士はどんな人なんですか?

50 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:19 ID:wDNQsMwd
受験生でも、何も>>1にとって役に立つこと書き込まないで偉そうにしてるrfafFyQHよりはいいわな。

51 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:20 ID:rfafFyQH
>>48
実務家って言い方が(プ
仮に「実務家」だとしたら建前論にこだわりすぎてませんか?

52 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:22 ID:wDNQsMwd
>>51
そんな天才なあんたが一発解決な提案してよ。それで納得するから。

53 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:23 ID:R1xiT2BU
>>1
会社やめるなら、最後っ屁として、>>1さんの持ってる株を怖い人に売り払うのが
いいでしょう。あとは外から眺めていましょう。

54 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:23 ID:jBebs8UR
>>51
少なくとも法律上は、建前論で対抗できます。
でも、大変だと思うよ。32でも書いたけど、本当に他人資本が入ったとしたら。


55 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:24 ID:wDNQsMwd
禿同。法律は建前のカタマリでしょ。実際の裁判なんてヘリクツ。

56 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:27 ID:Q4cpS0eq
俺も建前だとしても法律は大事だと思う。
ココは日本だから。

57 :小さな会社経営:02/09/04 20:29 ID:3VFxteDb
すいません
家族を養う為に
また従業員もいますのでいまさら
辞めることも売ることもできません
税理士さんとは先代からの付き合いです
皆さんの意見ですと
うちの税理士さん、あんまし役に立ちそうでないですな
うえーん…(´Д⊂ヽ

58 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:29 ID:jBebs8UR
建前と実務は、違うんだと思い込んでる人がたまにいますが(そういう場合も実際ありますが)、少なくとも法律上は、建前でOKです。

59 :小さな会社経営:02/09/04 20:32 ID:3VFxteDb
本当に株主総会も開かないといけないんですか
断る方法(法律)はありますか?
怖いよぉ・・
これからうちの会社どうなるんだろう。

60 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:36 ID:wDNQsMwd
税理士さんは税務署に対するすーぱーうぇぽん
株主に対してじゃないよ


これだけで税理士さん役に立たないって思っちゃだめだぁぁ

61 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:36 ID:jBebs8UR
>>59
開いても、50%超の議決権をもってれば、OK。
相手側が、何か言ってきても、「では、決議を取りましょう。はい、否決ですね。」と言えばOK。
脅されても、何されても、屈しないこと。脅迫罪で、訴えてあげましょう。



62 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:36 ID:1sdB2EJk
これを機会に顧問契約解除したらどう?

63 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:39 ID:en9UZZAg
>60
確かに、一理ある。

(↓イヤミじゃないよ)
社長さんも本当に真剣なら基本構造を
ご自分でもう少し勉強してみては?
(2chに書き込む時間を少し減らして、超高度な
 知識ってんでなく)

社長が知識を固めたら一番強いじゃない。
アイデアも当事者の社長の方が
他人よりどんどん出るハズ。真剣さが違う。

64 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:44 ID:wDNQsMwd
3%以上株式持ってたら株主総会の召集請求できるし
拒否ったら相続人が裁判所行って自ら召集する(商法でそうできることになってます)

しかし裁判とか面倒だからあんまやらないだろうしできるだけ拒否って引き伸ばして
>>61さんの言うように他の株主さんから白紙委任とって50%超の議決権確保



・・・てのはどうかな? 閉鎖会社なら株式がまとまっているだろうし。。

65 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:45 ID:R1xiT2BU
>>1はとりあえず、どんな電話でもテープにとっておく。
今日から毎日日記をつける。

ストーカーに対する裁判で証拠になります。

66 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:47 ID:rfafFyQH
>1
こういう人間同士の争いのときは、ヘタに建前論出すより話し合いを持った方がいい。
税理士を同席させて、経営に関する数値を全部オープンにする。
で、配当なんかとても払える状況じゃないことを税理士に説明させる。
経営責任を問われるが、それは当然のこと。
非常勤になってもいいが、報酬を払うよゆうがないことを分かってもらう。
当然、自分の毎月の給料も10万以下に下げる。

でも、1回や2回の話し合いでは結論が出ないから根気よく説明するしかないね。

67 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:49 ID:wDNQsMwd
>>65

ストーカーってのは謎だけど電話とっておくのはいいかも。
オリンパスのICレコーダー(高音質)とモジュラージャックにつなげるやつを
ビックカメラで買ってきてみては。

68 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:49 ID:rfafFyQH
月次決算組んでるんなら、そのデータをきちんと郵送する。
これだけでも心象は違う。

69 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:53 ID:wDNQsMwd
株券の発行→発行
株式の譲渡→譲渡は有効だが会社には対抗できない
株主総会の開催→できる限り拒否
利益配当→そもそも配当可能利益がないので不可能


。・゚・(ノД`)・゚・。 もうだめぽ・・・と思い始めたら負け

70 :小さな会社経営:02/09/04 20:54 ID:3VFxteDb
売上台帳と仕入れ台帳
を、毎月見せろとも言われました
断りましたが、どういう法律で断るんだと怒鳴られました
競合社にうちの情報筒抜けです
カコワルイです・・
先代が憎いです
。・゚・(ノД`)・゚・。 もうだめぽ・・・

71 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:55 ID:R1xiT2BU
>>1
>>1さんは今混乱の極地にあるようなので、
とりあえず裏ではテープにとりつつ、しばらくどうにか時間稼ぎをする。
その間に落ち着きを取り戻しつつ、対処法を考える。
自分で本をあさってみるのもいいけど、そんなに時間なさそうだから、
別な税理士やそういうのに強そうな弁護士を探す。
いまいる税理士にもうちょっと突っ込んで駄目ぽかったら、知りあいの経営者とかに聞いて
できそうな人間紹介してもらったら、、、。



72 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:57 ID:jBebs8UR
簡単な商法の本とかあるから、参考に読んでみては?
資格受験用の参考書は、あてにならないケースもあるから、実務書の簡単なやつをお勧めします(挿絵が沢山入っているやつ)。
受験用は、少数説とか通説とか訳の分からないものが入っているので混乱する。

73 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:57 ID:R1xiT2BU
>>1
とにかく落ち着いて考えられる状況を一度取り戻した方がいい感じがする。
どんな結果になるにせよ、混乱して意思決定するほど馬鹿なことはないし。

74 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 20:59 ID:rfafFyQH
1さん、株主、競合社
の力関係がよくわからん。
競合社って何?

75 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:00 ID:wDNQsMwd
>>72

判例出てないやつなら少数説やら盾にして時間稼ぎするのもアリかと。
ヘリクツだけどw

76 :小さな会社経営:02/09/04 21:02 ID:3VFxteDb
>>
みんなありがとう
今日はいったん帰ります
明日が怖いよお
こうやって経営者は自殺するんですね
うえーん…(´Д⊂ヽ夜も怖いよお



77 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:02 ID:jBebs8UR
>>75
でも、ここで出てきている話って、法律上、明かな話ばかりみたい。
譲渡制限とか議決権とか総会の開催とか。

78 :小さな会社経営:02/09/04 21:04 ID:3VFxteDb
ほかの経営者の皆さんは
どのように対処されているんでしょうか?


79 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:05 ID:rfafFyQH
何か1もムシがよすぎる気がする。
45%も株持ってる相手に対して、
 配当しない
 経営に口を出させない
 株式すら発行しない
そりゃ、俺でも怒るよ。

80 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:06 ID:rfafFyQH
>78
少なくとも、毎期の決算書を送るくらいのことはしてるよ

81 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:06 ID:wDNQsMwd
>>77
そうっすね。
とりあえずどの本でもいいから商法の株式に関する基礎知識を>>1さんがちょっと勉強しないとね。
相手に電話でギャーギャー言われて不当な要求に負けそう。。。

82 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:08 ID:WJVdMkfK
>76
そんなこといっちゃいかんす。

83 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:09 ID:wDNQsMwd
>>79

額面割れしているような会社でそもそも配当可能利益がない。
株主は会社の意思決定には参加できない。株主総会じゃないときに言われても無理。
株式は発行できません。株券の間違いですよ。

84 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:11 ID:ZLM0RJn8
俺は小さな会計事務所で働いています
資格ありません、商法の知識ありません

もし>1さんが俺の担当だったら
商法うんぬん言っててもしょうがないので無視しましょうと言います
こちらも開き直って「商法違反ですが何か?」でいいんじゃないでしょうか
 株券の発行
紙にボールペンで必要最小限の事を書いて渡してあげましょう
 総会の開催
「昨日夕食のついでに終わらせました、商法違反なんですか?」
「知りませんでした以後気をつけます」
 利益の配当
「無理です」
 電話がかかってきたとき
少々おまちくださいと言って保留にしてずっとほかっておく

むこうが無茶なことを言うのなら
こっちもまともに相手する必要はないと思います

それと商法の知識がないので教えていただきたいのですが
上記のような商法違反だとどうなりますか?
逮捕されるんですか?
一応まじレスです、あまり怒らないでください・・・

85 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:12 ID:rfafFyQH
>83
受験生だねぇ・・・

86 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:13 ID:wDNQsMwd
            __
        ,,..-''""    ` 'ヽ、
      / .w/、  ,、 、.   \    ,,,_
      i'  i" ~.ヽ ヽ\\ヽ ,.`、.  /'⊃`i     じ、、自殺
       i / i |>、,_ヽ .iヽ/゙゙ヽ`、 v-、  > r''"
  _,,_   "レ!iレ(  ) ヽ| ヽ,_ノ .', '!. i./ ./            ダメー!!
 i"⊂i,   !||  `"___,,,,,, -‐、   ', 'v'  ,/
 ヽ-、, `ヽ、'|i   ', /    ヽ  r', 'i ,/
     ゙ヽ、 |.ヽ,_ ',i      レ' i V
      `'i  i `''ヽ-── '"!!  i ハ
       i .iヽ、  !!.     !! ,r"レ'
       レ、|   `i !!  ,,,,、、==''i
            i""~~     '、
            i,           i
               i        ゝ

87 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:16 ID:jBebs8UR
>>84
ちなみに、突っ込まれたら、法律上、アウトです。
受験生チックな回答ですが、
>「昨日夕食のついでに終わらせました、商法違反なんですか?」
>「知りませんでした以後気をつけます」
召集通知を発送していないければ、アウトです。夕食のついでは構いませんが。
相手が本気なら、やばいと思う。
株券も、文房具屋できちんとした株券の用紙が売っているところもあるので、最低限、偽造防止だけはできる様にしておいたほうが良いでしょう。


88 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:17 ID:1sdB2EJk
法律上はアウトでも現実的にはどうなの?
それとアウトの内容は?

89 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:19 ID:RZwIzrPb
株式の買取価額交渉が決裂したのなら、
裁判所に決定してもらえるんじゃないの?
その場合裁判所は会社の資産状態を考慮して
売買価格を決定するみたいなこと書いてある。

90 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:21 ID:wDNQsMwd
>>88
商法上だけなら決議取り消し原因になるだけだと思われ。


91 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:22 ID:wDNQsMwd
>>89

どこに書いてありますか?後学のために教えてください・・・

92 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:24 ID:RZwIzrPb
>>91
204条の4第1項第2項です。
勘違いでしたらすいません。

93 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:25 ID:jBebs8UR
決議不存在(無効)になります。
株主総会の開催を行わなかった場合などには、法律上は過料(百万円以下)に処せられますが、実際、聞いたことはありません。
(今しらべたら、商法498条に罰則があります。)



94 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:27 ID:jBebs8UR
>>93
すいません、不存在ではなかったと思う。>>90が正しいかも。

95 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:35 ID:wDNQsMwd
>>92

資産状態を考慮して売買価格を決定・・・確かに・・。見落としてたw


定款で譲渡禁止→承認請求→取締役が承認しない
→相続人が誰かに譲渡しても会社に対抗できない
承認しない場合→先買権者の指定請求がある場合→指定

ここで価額が合わない→資産状態を考慮して売買価格を決定
またH6改正で会社自身を買受人に指定できる。



相手の無茶な100倍で買い取れ要求何とかできそうですね

96 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:44 ID:wDNQsMwd
>>94

すんません

 総会の開催
「昨日夕食のついでに終わらせました、商法違反なんですか?」
「知りませんでした以後気をつけます」


こんな重大な場合はもちろん不存在になると思います
取り消しみたいな制限なく主張できますし必要があれば訴えもできます。


相続人タンだけに召集通知送り忘れちゃった(テヘッ)って場合は
取り消し原因に・・・?

97 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:50 ID:jBebs8UR
すべて、ここに書かれていることは、基本中の基本、いろはのいだから、相手に突っ込まれる余地をなくすのが重要かも。
開きなおのも良いけど、簡単なことは、きちんとした方が、あとで有利になります。
もちろん、最初から強硬な態度にでなくてもいいですが、隙を見せないことが肝心です。

98 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:54 ID:jBebs8UR
電卓検定+マッサージ師

99 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:57 ID:wDNQsMwd
>>98

ナゼ?って思ったけど指テク?

愛撫がすごそう

100 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 21:58 ID:jBebs8UR
>>99
すまん、すれ違いです。B級ギャグのつもりだったのだが。
詳しくは、資格版へ。

101 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 22:03 ID:wDNQsMwd
>>1が二度と現れなかったらブルーだな・・・首・・

102 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/04 22:14 ID:AXXBkGO9
>101
おい!

103 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 07:11 ID:Jd+nO2Bt
>>96
45%では菓子が大きすごるから不存在っぽ

>>1
今までのをまとめると>>95だね
あと、株券発行とかはした方がいいよ。いざ裁判になった時は自分に落ち度が少ない方がいい。
配当は簿価純資産で額面割れならできないはず。配当したら商法違反で、配当額を>>1は会社に補填しなければならない。


104 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 08:42 ID:Jzcbqg28
>103
「額面」ってまだ残ってるのかい?

105 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 09:55 ID:sQYggLMh
受験生の演習問題みたいになっちゃってるね

106 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 10:16 ID:ewZdur6l
>>105

実務家もそれ以上は思い浮かばないらしい

107 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 11:14 ID:u5m6fwLv
>>104
いや、額面割れって>>1が言ってたから、資本(金)が旧額面を基礎にしてて、欠損という意味なのかなと
勝手に推測しますた

108 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 13:57 ID:8tQ6/kyL
競合会社が算定株価の100倍で買い取るって言うんだから、それなりに
見込みのある事業なんだろう。それをこの社長と先代の社長がボロボロにしたと。。。
俺が少数株主の相続人なら、親から受け継いだ大事な財産を非効率に運用されりゃ
そりゃ怒るわな。1は役員も辞めて、株も売って、再就職しな。

109 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 14:01 ID:U1W12eKg
相続した株が何の権利もない紙きれだったら、そりゃ怒るだろうな。

110 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 14:13 ID:ewZdur6l

         ここがx100倍
相続人--------------------------->>1





↓ここの売買価格不明






競合他社


相続人は圧力とあわよくば儲けてやろうという考えのため100倍で吹っかけたと思われ。
この小企業を100倍の価格で買収なんてありえん。

111 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 14:17 ID:cSKjvNQr
>>110

>>9を読むとそうでもないような....

112 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 14:24 ID:u3k366l0
         ここがx100倍
相続人--------------------------->>1

↓ここも100倍

競合他社

<解決策>
@ >>1の全株を70倍で相続人に売る
A 相続人は全株を100倍で競合他社に売る
B 競合他社もその会社が手に入ってうれしい

これでいいじゃん。何も問題ない。

113 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 14:31 ID:cSKjvNQr
ところで>>1は何株もってるのかな?
資本金1000万円の会社と仮定して、10%の持分を100倍で買い取って
もらうなら、なんとそれだけで1億円だぜよ。


114 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 14:42 ID:8tQ6/kyL
相続人チームが45%らしいので、自分が経営していることも考えれば
1の一族で55%じゃねーの?これだと5億5千万だね。
なんかネタ臭いね〜。(w

115 :小さな会社経営:02/09/05 15:34 ID:vx9O1N1H
>>114
相続人は全部じゃなくて一部を売るとのことです100株くらい
資本金1,000万です
こちらは55%持っています



116 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 15:48 ID:ewZdur6l
55%持ってるなら仮に譲渡承認しても、株主総会での取締役選任を拒否れるでしょ。


117 :小さな会社経営:02/09/05 15:50 ID:vx9O1N1H
なんか皆さんのおかげで
だいぶ安心しました
死ななくてよかたよお


118 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 15:58 ID:mhN/VdMd
でも純資産額がだめぽなら、100倍の値段はつかないでしょ。
小さな小売にそれだけののれんがあるとは考えがたい。単なる脅しか。

その競合他社に、親戚チームから買い取っても我が社に対しては対抗できない旨、その場合我が社を買受人に指定して
株を売ることができるが財政状態が悪いので価格交渉が決裂した場合とてもとても裁判所から100倍の売値なぞつけてもらえない旨を
伝えてあげればいいんじゃない?(つまり親戚チームから買ったらお前が損すると教えてあげる)

119 :小さな会社経営:02/09/05 16:17 ID:vx9O1N1H
>>118
でも、競合他社をうちの会社の
株主総会に呼ばないといけないんですよねえ
こまたな・・
月次決算書も競合社に渡さないといけないんですか?
こまたな・・

120 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 16:19 ID:vh/4GpxJ
売却して、当分、副社長に置いて貰う、とか。

121 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 16:20 ID:9p4Lskn0
>>116
何で譲渡承認するの?

122 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 16:20 ID:mhN/VdMd
株主であることを>>1の会社に主張できないので、株主総会に呼ぶ必要はありません。
同じく月次決算書を渡す必要もありません。でも親戚チームが渡しそうだけど。。。


123 :小さな会社経営:02/09/05 16:24 ID:vx9O1N1H
株券を相手方に渡したら
株主名簿に相手方を記載しないといけないと
言われましたが
本当ですか?


124 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/05 16:46 ID:J+MC7qnO
法律上>>1が株券を発行して株主名簿に記載しなければならない相手は、
親戚チームの面々です。その後、親戚チームが>>1の(すなわち取締役会の)許可を
得ず、勝手に競合他社に売ったとしても、そんなのはシラネーヨと主張できます。
したがって、競合他社の名前を株主名簿に記載する必要はありません。
要するに競合他社は、親戚チームと競合他社の脳内でのみ株主なのです。

125 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/06 00:28 ID:tcUapuP2
>>123
このスレを読み直してください。
記載する必要は、ありません。


126 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/06 00:35 ID:KqjIIpHc
どっちが悪者なんだか

127 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/06 01:23 ID:x23zHZ33
もう だんだん あきてきたな。。。

128 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/06 01:52 ID:Hi0kQORI
株主の存在を無視してワンマン経営の果てに会社を潰す経営者

129 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/06 04:04 ID:iAaaKZkf
会社の実質的所有者は株主であることをお忘れなく。

130 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/06 07:11 ID:RyrJJlq+
どうも1に同情できんな
典型的なワンマン社長で我侭さを感じる。。。

131 :小さな会社経営:02/09/06 08:17 ID:Vi6K2JsZ
みなさんすいません
私は会社の経営が初めてなもので
創業者ではないもので
実は会社の内情実情もよくわからない部分が多く
経営・株主対策については本当にわからないのです
営業メインの仕事しかしてこなかったものですが
現在我が社には創業時の人が誰もいなく
新しい株主についても面識がありません
こまったなぁ。

132 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/06 08:19 ID:f/mbYr8L
内容を読ませてもらいましたが、裁判になっても勝訴すると思います。
相手方への対応を弁護士にお願いすれば?

133 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/06 08:28 ID:iAaaKZkf
>>131
経営者として営業しかできないのはどうかと思う。

受験チックな建前だけど取締役は株主から選任される受任者。
その取締役による会議体すなわち取締役会が会社の意思決定機関。
会社の意思決定するには経営の知識必要でしょう。
そこであなたは経営の知識がない。

従って株主が経営の知識ない取締役ならいらないと思うのは当然。
また小さな会社とはいえ営業畑だから・・では取締役は勤まりません。

「努力しましょう」

134 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/06 09:32 ID:QQzWeojN
いっそのこと会社経営は相続人チームに任せて、1は営業担当取締役
にでもなって会社の建て直しに尽力してはいかがか?
適材適所という言葉もある。

135 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/06 09:36 ID:m3hrB+wt
努力したってダメなものはダメ。
商法はダメ経営者を保護するための法律ではありません。
こうしてる間にも会社の資産価値は下がっているのかもしれません。

136 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/06 11:01 ID:wnMW68Re
第3者に割り当て増資を行い、そいつの出資比率を下げる。
その後、別会社を設立し営業の全部譲渡をする、という方策はどう?


137 :小さな会社経営:02/09/06 12:17 ID:Vi6K2JsZ
>>136
出資比率を下げるメリットって
なにかあるんですか?
いまさら
こんな話になったんで45%も15%も同じだと思うんですが
株主が余計にうるさくなりませんか?

138 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/06 12:30 ID:7QgKbxGE
会計士受験生ですが改正商法で株券発行義務はなくなるんじゃなかったっけ?
今年の試験対策でなくなるから最後の出題がありうると専門では
しつこく株券の論点をやってますた。勘違いだったらすみません。

一番いいのは会社手放してバイトでもやることが現実的かと
思います。

139 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/06 12:34 ID:2QarUJKK
 司法版で聞いたほうがいいような気がする。

140 :136:02/09/06 13:01 ID:WUucAfGi
>>137
営業の全部譲渡には、株主総会で2/3以上の賛成が必要。
別会社をつくり、そこに営業譲渡すれば実質的な被害は少ない。
ただ、店舗とかが誰の所有かでまた方策が必要になるな。

もっと、頼りになる公認会計士なり税理士に替えて、相談しな。

141 :小さな会社経営:02/09/06 13:05 ID:Vi6K2JsZ
皆さんありがとう
一度法律板で聞いてみます


142 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/10 00:37 ID:oGwoHldz
age

143 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/17 22:23 ID:SQFFrOPJ
age

144 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/17 22:40 ID:Om4FUafr
141で法律板に行った後、帰ってこないということは、今までのレスがいかに・・・

145 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/17 22:52 ID:N6v2kGQe
2-140のうち一番役に立ったのが>>139のレスとは

146 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/17 23:14 ID:sZsx/8sA
司法板書き込みあったっけ?

まぁでも受験生のレベルは会社法に関しては会計士も司法試験も大差はない気がする
帰ってこないのは向こうでは、合格して実務やってる人がいいレス返してくれたんだろうな

147 :法律板より:02/09/18 22:10 ID:ZPGZe/W9
>利益配当は配当可能利益がなければする必要はない(できない)けど。
>株券の発行と株主総会の開催は拒否できないよ。
>
>
>競合他社への株式の譲渡については税金板の>>95のアドバイスで充分じゃないかな。

だそうです。


148 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/19 08:24 ID:3FHJE/n5
http://school.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1031285093/l50

149 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/23 13:25 ID:mw14xOds
良スレあげ

150 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/26 14:04 ID:MCZAGUMT
額面割れならタダ同然だから、ほかっておけばいいんじゃないかな?単なる
値段を吊り上げるための脅しじゃない!!たちが悪いね。あまり弱気だと
ますます、相手のペースになると思うが。実は私も同じ立場でね。
でも強気でいっているけれど。



151 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/09/29 00:26 ID:KRn2LAOy
age

152 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/10/01 22:48 ID:/k3wx2r3
>>1
すっかり来なくなってしまったが、いよいよ脅されてだめになっちまったのかなあ?
55%持ってんだから、怖がること無いのにさ。それに株価額面割れだろ?
そんな株どうしようもないじゃん。相手にだまって持っていてもらうか。額面で
買い取っちまえよ。

153 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/10/02 09:18 ID:gzNS7wSL
age

154 :小さな会社経営の仲間:02/10/10 06:04 ID:bth/S5ZO
1 :小さな会社経営さん。その後どうした???心配している。実は私も
仲の悪い親戚がいて、買い取れなんて言って来ている。指定する第三者に
額面ならいいけれどさ。足元みやがったら、しかとする。もうすぐ奴らの
父親が死ねばやつらにとっては紙切れ同然のうちの会社のボロ株で莫大な
相続税がかかるってことよ。欲たかって株を相続した親戚のやつら、今に
えらい目にあうぜ。経営権はこっちだし、絶対に経営には参加させないし、
財政基盤の強化のために絶対に配当なって出さねえし。欲張りは必ず、
バチがあたるってことよ。でもあいつらてめえの親父が死ぬのをビクビク
してるって感触はあるけどな。>>1もびくびくするな。足元見られるだけだ。
いやがらせだって法律がちゃんと守ってくれるから。ちゃんと商売やって、
経営権を持ってれば特別決議、特殊決議なんてどうでもいいじゃねえか。
こっちが反対側に回ったときあいつらは身動きできねえもんな。自信を持てよ


155 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/10/11 09:02 ID:pQ43EE1/
age

156 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/11/24 22:15 ID:HCA52tcF
現実的には弁護士さん方面の話かも知れませんよ。

157 :名無しさん@そうだ確定申告に行こう:02/11/25 04:55 ID:pofWG8Lg
ヴァカ丸出し
無知が故の怖いものなし

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